“ขายตึกแล้วเช่าคืน” ทำไมคนรวยยอมเสียความเป็นเจ้าของเพื่อแลกกับ “เงินสดที่ไม่ต้องเป็นหนี้”

เจ้าของธุรกิจอาจมีที่ดิน อาคาร หรือโรงงานมูลค่าหลายพันล้านบาท แต่กลับไม่มีเงินสดมากพอสำหรับลดหนี้ ซื้อเครื่องจักร หรือขยายกิจการ เพราะเงินทุนจำนวนมากยังผูกอยู่กับอสังหาริมทรัพย์

หากกู้ บริษัทต้องรับภาระหนี้และดอกเบี้ยเพิ่ม แต่หากขายทรัพย์สิน ก็อาจต้องย้ายออกจากพื้นที่ที่ยังจำเป็นต่อการดำเนินงาน

คำถามจึงอยู่ที่ว่า

“มีวิธีดึงเงินออกจากอสังหาริมทรัพย์
โดยยังใช้สถานที่เดิมต่อได้หรือไม่”

ตัวอย่างที่น่าสนใจในการแก้ปัญหานี้คือ Mercadona เครือซูเปอร์มาร์เก็ตรายใหญ่ของสเปน ที่ตัดสินใจขายซูเปอร์มาร์เก็ต 27 แห่งให้ LCN Capital Partners มูลค่าประมาณ 180 ล้านยูโร หรือราว 6.8 พันล้านบาทในปี 2020 แล้วเช่าพื้นที่ทั้งหมดกลับเป็นเวลา 15 ปี

บริษัทจึงยังเปิดดำเนินงานในสถานที่เดิม ขณะที่ Mercadona สามารถนำเงินที่ได้จากการขายอสังหาริมทรัพย์กลับไปลงทุนในธุรกิจหลัก

วิธีนี้เรียกว่า Sale-Leaseback หรือการขายทรัพย์สินแล้วเช่ากลับ เป็นการแยก “ความเป็นเจ้าของ” ออกจาก “สิทธิในการใช้งาน”

บริษัทเปลี่ยนจากเจ้าของอสังหาริมทรัพย์มาเป็นผู้เช่า ส่วนฝั่งนักลงทุนได้ทรัพย์สินที่มีบริษัทเดิมเช่าใช้งานต่อภายใต้สัญญาระยะยาว

โมเดลนี้กลับมาเป็นที่น่าจับตามอง เมื่อ Goldman Sachs ประกาศเข้าซื้อ LCN Capital Partners ที่เชี่ยวชาญด้านอสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์ที่เน้น Sale-Leaseback และ Triple-Net Lease ด้วยมูลค่าสูงสุด 410 ล้านดอลลาร์ หรือราว 1.3 หมื่นล้านบาท

ข่าวนี้จึงนำกลับมาสู่คำถามสำคัญสำหรับเจ้าของธุรกิจว่า ทำไมบางบริษัทจึงยอมเสียความเป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ เพื่อแลกกับเงินสดกลับมาใช้ในธุรกิจ และเมื่อไรการตัดสินใจแบบนี้จึงคุ้ม

ทำไมไม่กู้แล้วเก็บตึกไว้

หากธุรกิจต้องการเงินสด ทางเลือกที่ตรงไปตรงมาคือกู้โดยใช้ตึกหรือที่ดินเป็นหลักประกัน แล้วรักษาความเป็นเจ้าของไว้ โดยที่บริษัทจะยังเป็นเจ้าของทรัพย์สิน ได้ประโยชน์หากราคาที่ดินเพิ่มขึ้น และยังควบคุมอนาคตของพื้นที่ได้

แต่วิธีนี้ต้องแลกมาด้วยการที่ต้องรับภาระดอกเบี้ย เงินต้น และเงื่อนไขจากเจ้าหนี้ รวมถึงวงเงินกู้อาจต่ำกว่ามูลค่าทรัพย์สินทั้งหมด ขึ้นอยู่กับหลักประกัน สถานะทางการเงิน และเงื่อนไขของผู้ให้กู้

ส่วน Sale-Leaseback ทำให้บริษัทได้รับเงินจากการขายทรัพย์สิน แต่ต้องยอมเสียกรรมสิทธิ์ โอกาสรับประโยชน์จากราคาทรัพย์สินในอนาคต และความยืดหยุ่นบางส่วนในการใช้พื้นที่ พร้อมรับภาระค่าเช่าระยะยาว

ด้านบัญชีก็ต้องพิจารณา เพราะ Sale-Leaseback ไม่ได้ทำให้ภาระทางการเงินหายไปจากงบโดยอัตโนมัติ ในประเทศไทยใช้ TFRS 16 หรือมาตรฐานการรายงานทางการเงินเรื่องสัญญาเช่า ซึ่งกำหนดให้ผู้เช่ารับรู้ทั้ง “สิทธิในการใช้ทรัพย์สิน” และ “หนี้สินจากสัญญาเช่า” ไว้ในงบการเงิน หากรายการ Sale-Leaseback เข้าเกณฑ์เป็นการขาย บริษัทจึงไม่ได้เพียงขายตึกแล้วได้เงินสด แต่ยังมีภาระจากการเช่ากลับตามมา

คำถามจึงไม่ได้มีเพียงว่า “ทางไหนได้เงินมากกว่า”
แต่คือ บริษัทให้คุณค่ากับ ความเป็นเจ้าของ มากเพียงใด เมื่อเทียบกับ สภาพคล่อง ที่ต้องการในปัจจุบัน

เงินก้อนใหม่ต้องทำงานได้ดีกว่าเดิม

การได้เงินสดกลับมาเป็นเพียงครึ่งแรก อีกครึ่งคือบริษัทจะนำเงินนั้นไปทำอะไร

หากเงินจากการขายถูกนำไปลดหนี้ดอกเบี้ยสูง ซื้อเครื่องจักรเพิ่มกำลังการผลิต เปิดสาขาที่สร้างกำไร หรือขยายธุรกิจที่ให้ผลตอบแทนสูงกว่า เงินทุนที่เคยอยู่ในอสังหาริมทรัพย์ก็อาจถูกนำไปสร้างคุณค่าได้มากขึ้น

บริษัทจึงต้องเปรียบเทียบประโยชน์จากเงินก้อนใหม่กับต้นทุนทั้งหมดของ Sale-Leaseback ทั้งค่าเช่า การปรับค่าเช่า ภาษี ค่าใช้จ่ายในการทำรายการ และประโยชน์จากการเป็นเจ้าของที่ต้องยอมเสียไป

หากขายอาคารเพียงเพื่อนำเงินมาอุดผลขาดทุนซ้ำ ๆ โดยธุรกิจหลักยังไม่ดีขึ้น เงินก้อนดังกล่าวอาจช่วยได้เพียงชั่วคราว เพราะอสังหาริมทรัพย์ขายได้ครั้งเดียว แต่ค่าเช่าต้องจ่ายต่อเนื่องอีกหลายปี

Sale-Leaseback จึงจะสร้างคุณค่าเมื่อประโยชน์จากเงินก้อนใหม่ สูงกว่าต้นทุนระยะยาวของการเช่าและประโยชน์จากการเป็นเจ้าของที่ต้องยอมเสียไป

เงินสดที่ได้มา มีราคาที่ต้องจ่าย

ต้นทุนของ Sale-Leaseback ไม่ได้มีเพียงค่าเช่า

บริษัทต้องตรวจสอบการปรับค่าเช่า ระยะเวลาสัญญา เงื่อนไขต่ออายุ สิทธิในการดัดแปลงอาคาร การให้เช่าช่วง การย้ายออกก่อนกำหนด และผู้รับผิดชอบค่าซ่อมบำรุง

สัญญาบางประเภท เช่น Triple-Net Lease กำหนดให้ผู้เช่ารับผิดชอบค่าใช้จ่ายของทรัพย์สินเพิ่มเติมจากค่าเช่า เช่น ภาษี ประกันภัย และค่าบำรุงรักษา บริษัทจึงต้องประเมินต้นทุนรวมตลอดอายุสัญญา

ราคาขายและเงื่อนไขสัญญาเช่ายังต้องพิจารณาควบคู่กัน

เพราะระยะเวลาสัญญา การปรับค่าเช่า และค่าใช้จ่ายที่ผู้เช่าต้องรับผิดชอบ ล้วนมีผลต่อมูลค่าและกระแสเงินสดที่นักลงทุนประเมินจากดีล

เงินสดที่บริษัทได้รับในวันนี้ จึงแลกมากับกระแสเงินสดและข้อผูกพันที่ต้องรับในอนาคต

ยิ่งอสังหาริมทรัพย์สำคัญต่อการดำเนินงานมาก สัญญายิ่งต้องรัดกุม

โรงงานที่ออกแบบเฉพาะสำหรับสายการผลิต ศูนย์กระจายสินค้าที่อยู่ในทำเลยุทธศาสตร์ หรือร้านค้าที่มีฐานลูกค้าผูกกับทำเล อาจย้ายออกได้ยากกว่าสำนักงานทั่วไป

แม้บริษัทจะยังใช้สถานที่เดิมหลังขาย แต่เมื่อกรรมสิทธิ์เปลี่ยนมือ ความจำเป็นต้องอยู่ในพื้นที่นั้นอาจทำให้อำนาจต่อรองของบริษัทลดลงในอนาคต

ก่อนขาย ต้องตอบให้ได้ว่าเงินจะไปไหน

ก่อนทำ Sale-Leaseback เจ้าของธุรกิจควรถามอย่างน้อย 5 ข้อ

1) เงินจากการขายจะนำไปสร้างรายได้ ลดต้นทุน หรืออุดผลขาดทุน
2) หากเลือกกู้แทน ต้นทุนและข้อจำกัดต่างกันอย่างไร
3) ค่าเช่าและค่าใช้จ่ายตลอดสัญญา กระแสเงินสดของธุรกิจรองรับได้หรือไม่
4) หากต้องย้าย ต่อสัญญา หรือซื้อทรัพย์สินคืน บริษัทมีสิทธิอะไรบ้าง
5) หากแผนใช้เงินไม่เป็นไปตามคาด ธุรกิจยังรับภาระค่าเช่าได้นานเพียงใด

คำตอบเหล่านี้ทำให้การตัดสินใจไม่ได้มองเพียงว่า “ขายแล้วได้เงินเท่าไร” แต่ต้องมองต่อว่า เงินจะถูกนำไปทำอะไร สิทธิใดต้องยอมเสีย และธุรกิจต้องรับต้นทุนอะไรต่อไปในอนาคต

Sale-Leaseback ไม่ได้สร้างเงินขึ้นมาใหม่ แต่เปลี่ยนเงินที่เคยผูกอยู่ในอสังหาริมทรัพย์ให้กลับมาอยู่ในมือธุรกิจ ความคุ้มค่าจึงไม่ได้อยู่ที่ขายตึกได้เงินเท่าไร แต่อยู่ที่ว่า

"เงินก้อนนั้นสร้างประโยชน์ให้ธุรกิจได้มากกว่าต้นทุนค่าเช่าและสิทธิจากการเป็นเจ้าของที่ยอมเสียไปหรือไม่"